Cramo Oyj:n varsinainen yhtiökokous 2019

Cramo Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Cramo Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä torstaina 28. maaliskuuta 2019. Kokoukseen joko henkilökohtaisesti tai valtakirjalla osallistuneet osakkeenomistajat edustivat noin 50,4 prosentin osuutta yhtiön koko äänimäärästä. Hallituksen jäsenistä Veli-Matti Reinikkala (puheenjohtaja), Perttu Louhiluoto, Peter Nilsson, Joakim Rubin, Raimo Seppänen ja AnnaCarin Grandin, sekä toimitusjohtaja Leif Gustafsson, talous- ja rahoitusjohtaja Aku Rumpunen ja tilintarkastaja Toni Aaltonen olivat läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Uusiksi hallituksen jäseniksi ehdotetut Andrew P. Studdert sekä Christian Bubenheim osallistuivat myös kokoukseen.

1 Varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

Yhtiökokous vahvisti konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 2018 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että yhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,90 euroa osakkeelta tilikaudelta 1.1.2018–31.12.2018. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 1.4.2019 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 8.4.2019.

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin seitsemän (7) varsinaista jäsentä. Hallitukseen valittiin uudelleen varsinaisen yhtiökokouksen 2020 loppuun saakka AnnaCarin Grandin, Peter Nilsson, Joakim Rubin, Veli-Matti Reinikkala ja Raimo Seppänen sekä uusina jäseninä Andrew P. Studdert ja Christian Bubenheim.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan palkkioksi 85.000 euroa vuodessa ja muiden jäsenten palkkioksi 37.500 euroa vuodessa. Palkkio maksetaan käteisenä. Hallituksen jäsenten osakeomistusta koskevan ohjeen mukaan niiden hallituksen jäsenten, jotka eivät omista Cramon osakkeita sellaista määrää, joka vastaa vähintään yhden vuoden hallituspalkkioiden euromäärää (ennen veroja), pois lukien mahdolliset valiokuntapalkkiot, tulee neljä (4) vuotta kestävän ajanjakson kuluessa hallitusjäsenyyden alkamisesta hankkia Cramon osakkeita vähintään edellä esitetty määrä. Nimitystoimikunta seuraa vuosittain osana omaa prosessiaan hallituksen jäsenten yhtiön osakeomistuksen määrää sekä arvioi, että osakeomistus on ohjeen edellyttämällä tasolla.

Lisäksi päätettiin maksaa kaikille hallituksen jäsenille 1.000 euron suuruinen kokouspalkkio kustakin tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnankokouksesta, johon he osallistuvat, jonka lisäksi kustakin osallistutusta M&A -valiokunnan kokouksesta maksetaan 500 euron suuruinen kokouspalkkio. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittavalle hallituksen jäsenelle suoritetaan lisäksi 5.000 euron vuosipalkkio. Kohtuulliset matkakustannukset korvataan laskun mukaan.

Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajille maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Cramo Oyj:n tilintarkastajaksi valittiin seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Toni Aaltonen.

2 Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 4.400.000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi muun muassa mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista. Tämän valtuutuksen perusteella yhtiön hankkimia osakkeita voidaan käyttää kuitenkin enintään 400.000 kappaletta yhtiön kannustinjärjestelmiin.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmassa yhtiökokouksessa päätetyn valtuutuksen koskien omien osakkeiden hankkimista.

3 Valtuutus osakeannista päättämiseen sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4.400.000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutuksen nojalla hallitus voi myös päättää uusien osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy. Valtuutusta voi käyttää optio-oikeuksien antamista lukuun ottamatta myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan enempää kuin 400.000 osaketta.

Valtuutus kumoaa aikaisemmissa yhtiökokouksissa päätetyt ja rekisteröidyt valtuutukset liittyen osakeantiin, optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen sekä omien osakkeiden luovuttamiseen.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti.

Cramo Oyj

Leif Gustafsson
toimitusjohtaja

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Hallinnointi ja ohjaus

Cramon hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä perustuu Suomen lainsäädäntöön ja yhtiön yhtiöjärjestykseen. Konserni noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja Suomen listayhtiöiden vuoden 2015 hallinnointikoodia. Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen internet-sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Cramo ei poikkea hallinnointikoodin suosituksista.

Cramo Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä ja konsernin pääkonttori sijaitsee Vantaalla.

Cramon vuosittaiset tilinpäätökset ja osavuosikatsaukset laaditaan Suomen lainsäädännön ja kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. Raportit  julkaistaan sekä suomeksi että englanniksi.

Yleiskatsaus Cramo-konsernin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään:

Konsernin johto ja hallinto on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja sen kahden valiokunnan sekä toimitusjohtajan kesken. Työhön osallistuvat myös konsernin johtoryhmä sekä tytäryhtiöiden toimitusjohtajat. Hallitus valvoo osakkeenomistajien puolesta yhtiön toimintaa, johtoa ja organisaatiota. Hallitus ja konsernin johtoryhmä muodostavat kaksi erillistä elintä, eikä sama henkilö voi toimia jäsenenä molemmissa.