Ylimääräinen yhtiökokous 2019

Cramo Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 17.6.2019.

Ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Cramo Oyj:n osittaisjakautumisen ja tehnyt muita siihen liittyviä päätöksiä

Cramo Oyj:n (”Cramo”) 17.6.2019 pidetty ylimääräinen yhtiökokous (”Yhtiökokous”) hyväksyi jakautumissuunnitelman (”Jakautumissuunnitelma”) ja päätti Cramon osittaisjakautumisesta (”Jakautuminen”) Jakautumissuunnitelman mukaisesti. Yhtiökokous päätti myös Cramon hallituksen ehdotusten mukaisesti Adapteo Oyj:n (”Adapteo”) hallituksen jäsenten lukumäärästä, kokoonpanosta ja palkkioista, Adapteon tilintarkastajan valinnasta ja palkkioista sekä Adapteon osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta.

Jakautumissuunnitelman ja Jakautumisen hyväksyminen

Yhtiökokous hyväksyi Jakautumissuunnitelman ja päätti Jakautumisesta Jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautumissuunnitelman mukaan Cramo jakautuu osittaisjakautumisella siten, että kaikki Cramon Siirtokelpoiset tilat -liiketoimintaan liittyvät varat, velat ja vastuut siirtyvät selvitysmenettelyttä Jakautumisessa perustettavalle yhtiölle Adapteolle. Cramon Kone- ja laitevuokraus -liiketoiminta, joka pääasiassa koostuu rakennuskoneiden ja kaluston vuokrauksesta ja vuokraukseen liittyvistä palveluista, jää Cramolle. Jakautumisen jälkeen Adapteo muodostaa Cramosta erillisen uuden itsenäisen konsernin. Jakautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 30.6.2019.

Osana Jakautumista koskevaa päätöstä Yhtiökokous vahvisti Adapteon yhtiöjärjestyksen ja päätti Jakautumisen yhteydessä alentaa Cramon osakepääomaa Adapteon osakepääomaa vastaavalla määrällä, eli 24.834.753,09 eurosta 14.834.753,09 euroon. Määrä, jolla Cramon osakepääomaa alennetaan, käytetään varojen jakamiseksi Adapteolle. Samalla Yhtiökokous päätti Jakautumisen yhteydessä muuttaa Cramon yhtiöjärjestyksen toimialaa koskevaa 2 §:ää Jakautumissuunnitelmassa kuvatulla tavalla. Yhtiöjärjestyksen muutoksen pääasiallinen sisältö on se, että 2 §:stä poistetaan viittaukset siirtokelpoisiin tiloihin.

Osana Jakautumista koskevaa päätöstä Yhtiökokous päätti myös valtuuttaa Adapteon hallituksen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 4.500.000 Adapteon osaketta. Adapteon hallitus on valtuutettu päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta suunnatusti osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Lisäksi Yhtiökokous päätti valtuuttaa Adapteon hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja omien osakkeiden pantiksi ottamisesta siten, että hankittavien tai pantiksi otettavien omien osakkeiden kokonaismäärä on yhteensä enintään 4.500.000 Adapteon osaketta. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Omia osakkeita voidaan hankkia säännellyllä markkinalla, jolla Adapteon osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena hankintapäivänä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Valtuutukset on kuvattu yksityiskohtaisesti Jakautumissuunnitelman kohdissa 17.1 ja 17.3 ja ne ovat voimassa Adapteon seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti.

Adapteon hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Yhtiökokous päätti Adapteon hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5) ja päätti valita Adapteon hallituksen puheenjohtajaksi Peter Nilssonin ja hallituksen jäseniksi Carina Edbladin, Outi Henrikssonin, Andreas Philipsonin ja Joakim Rubinin. Adapteon hallituksen jäsenten toimikausi alkaa Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä ja päättyy Adapteon ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiökokous päätti myös seuraavista palkkioista Adapteon hallituksen jäsenille: hallituksen puheenjohtajalle 85.000 euroa vuodessa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 37.500 euroa vuodessa. Lisäksi Yhtiökokous päätti, että Adapteon hallituksen jäsenille suoritetaan 1.000 euron suuruinen kokouspalkkio kustakin Adapteon hallituksen valiokunnan kokouksesta, johon he osallistuvat. Lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittavalle hallituksen jäsenelle suoritetaan 5.000 euron vuosipalkkio. Kohtuulliset matkakustannukset korvataan laskun mukaan ja palkkiot maksetaan rahana.

Adapteon tilintarkastajan valitseminen ja tilintarkastajan palkkiot

Yhtiökokous päätti valita Adapteon tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Toni Aaltonen, Adapteon ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti.

Yhtiökokous päätti myös, että tilintarkastajalle maksetaan kohtuullinen palkkio Adapteon hyväksymän laskun mukaan.

Adapteon osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Yhtiökokous päätti perustaa Adapteolle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan vuosittain ja muutoin tarvittaessa ehdotukset Adapteon hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen jäsenten valinnasta ja palkkioista. Yhtiökokous päätti myös hyväksyä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen Cramon hallituksen ehdotuksen mukaisesti.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, eli Adapteon hallituksen puheenjohtajasta ja kolmesta (3) jäsenestä, jotka edustavat Adapteon suurimpia osakkeenomistajia seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun viimeisenä pankkipäivänä Euroclear Finlandin ylläpitämän Adapteon osakasluettelon ja Euroclear Swedenin ylläpitämän osakkeenomistajarekisterin perusteella määriteltynä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys tulevat voimaan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnistä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta toimii siihen asti, kunnes se lakkautetaan Adapteon yhtiökokouksen päätöksellä.

Muut tiedot

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Cramon internetsivuilla www.cramogroup.com viimeistään 1.7.2019 alkaen.

CRAMO OYJ

Leif Gustafsson
toimitusjohtaja

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Hallinnointi ja ohjaus

Cramon hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä perustuu Suomen lainsäädäntöön ja yhtiön yhtiöjärjestykseen. Konserni noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja Suomen listayhtiöiden vuoden 2015 hallinnointikoodia. Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen internet-sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Cramo ei poikkea hallinnointikoodin suosituksista.

Cramo Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä ja konsernin pääkonttori sijaitsee Vantaalla.

Cramon vuosittaiset tilinpäätökset ja osavuosikatsaukset laaditaan Suomen lainsäädännön ja kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. Raportit  julkaistaan sekä suomeksi että englanniksi.

Yleiskatsaus Cramo-konsernin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään:

Konsernin johto ja hallinto on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja sen kahden valiokunnan sekä toimitusjohtajan kesken. Työhön osallistuvat myös konsernin johtoryhmä sekä tytäryhtiöiden toimitusjohtajat. Hallitus valvoo osakkeenomistajien puolesta yhtiön toimintaa, johtoa ja organisaatiota. Hallitus ja konsernin johtoryhmä muodostavat kaksi erillistä elintä, eikä sama henkilö voi toimia jäsenenä molemmissa.