Hallitus

Hallitus vastaa Cramo-konsernin hallinnosta ja asianmukaisesta johdosta. Hallituksen tehtävänä on lisäksi varmistaa, että yhtiö noudattaa asiaankuuluvia sääntöjä ja säädöksiä, yhtiön yhtiöjärjestystä sekä yhtiökokouksen antamia ohjeita.

Cramon hallituksen tehtävät ja velvollisuudet määritellään hallituksen työjärjestyksessä sekä konsernin Toimintaperiaatteet-asiakirjassa. Viimeksi mainittu toimii myös konsernin Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä –asiakirjana operatiiviselle johdolle. Hallituksen työjärjestystä päivitetään tarvittaessa vuosittain hallituksen järjestäytymiskokouksen yhteydessä.

Hallituksen jäsenet (5–8) valitsee varsinainen yhtiökokous. Jäsenten toimikausi kestää vuoden ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen enemmistön tulee olla riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään kahden tähän enemmistöön kuuluvista hallituksen jäsenistä tulee olla riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Cramon hallituksen kokoonpanon on oltava sellainen, että hallitus voi hoitaa tehtäviään tehokkaasti. Kokoonpanossa on myös otettava huomioon yhtiön toiminnan ja kehitysvaiheen vaatimukset. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotus hallituksen kokoonpanoksi sekä ehdokkaiden henkilötiedot on sisällytettävä yhtiökokouskutsuun. Cramo Oyj:n yhtiöjärjestyksessä ei ole määritelty hallituksen jäsenille erityistä asettamisjärjestystä.

Hallituksen päätösvaltaisuus edellyttää, että jäsenistä on läsnä vähintään puolet. Toimitusjohtajalla, varatoimitusjohtajalla sekä talous- ja rahoitusjohtajalla on oikeus osallistua hallituksen kokouksiin säännöllisesti. Konsernin johtoryhmän muut jäsenet voivat osallistua hallituksen kokouksiin esittääkseen hallituksen pyytämiä tietoja tai saatuaan kutsun kokoukseen. Hallitus pääsee rajoittamattomasti käyttämään yhtiön tietoja ja saa säännöllisesti raportteja yhtiön toiminnasta. Uudet hallituksen jäsenet perehdytetään yhtiön toimintaan kokouksissa, joihin osallistuu yhtiön avainhenkilöitä. Lisäksi hallituksen jäsenet käyvät tutustumassa liiketoimintayksiköihin. Tarkoituksena on esitellä uusille jäsenille Cramon sisäisiä ohjaus- ja toimintatapoja. Myös kautensa päättävät hallituksen jäsenet auttavat uusia jäseniä orientoitumaan yhtiöön ja hallituksen tehtäviin.

Hallituksen puheenjohtaja valmistelee hallituksen kokouksissa käsiteltävät asiat yhdessä toimitusjohtajan kanssa. Esityslista, joka sisältää kaikki tarpeelliset tiedot yhtiön rakenteesta, toiminnasta ja markkinoista, taloudellisesta tuloksesta ja rahoituksesta, henkilöstöstä ja investoinneista sekä näihin asioihin liittyvistä riskeistä, jaetaan vähintään viisi päivää ennen hallituksen kokousta. Hallitus suorittaa vuosittain toimintansa itsearvioinnin hallitustyöskentelyn kehittämiseksi. Itsearviointi toteutetaan keskustelemalla hallituksen toiminnasta ja työskentelytavoista hallituksen kokouksen yhteydessä. Hallituksen puheenjohtaja alustaa  itsearviointia koskevan keskustelun ja johtaa sitä asianomaisessa kokouksessa. Kukin hallituksen jäsen ja koko hallitus arvioivat jäsenten riippumattomuuden vuosittain ja aina tarvittaessa.

Cramon hallituksen, joka on yhtiön korkein hallintoelin, sekä sen valiokuntien kokoonpanoissa on otettu huomioon monimuotoisuuteen liittyvät seikat, kuten sukupuoli ja aikaisempi kokemustausta. Cramo tavoittelee riittävää monimuotoisuuttaa edistääkseen avointa keskustelua ja itsenäistä päätöksentekoa. Lisäksi riittävä monimuotoisuus edistää hyvää hallintotapaa. Nimitystoimikunta huomioi monimuotoisuuden valmistellessaan ehdotusta hallituksen jäseniksi.

Seuraava kuva havainnollistaa hallituksen vuosittaista toimintakalenteria:

cramo_image_2

Hallituksen jäsenet vuonna 2019

Hallituksen puheenjohtajana toimi 28.3.2019 asti Veli-Matti Reinikkala, jäseninä Perttu Louhiluoto (varapuheenjohtaja), Peter Nilsson, Joakim Rubin, Raimo Seppänen ja Caroline Sundewall sekä AnnaCarin Grandin.

Vuoden 2019 varsinaisessa yhtiökokouksessa hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin seitsemän, ja hallitukseen valittiin uudelleen seuraavat henkilöt: Veli-Matti Reinikkala, Peter Nilsson, Joakim Rubin, AnnaCarin Grandin ja Raimo Seppänen sekä uusina jäseninä Andrew P. Studdert sekä Christian Bubenheim. Hallituksen järjestäytymiskokous valitsi puheenjohtajaksi Veli-Matti Reinikkalan ja varapuheenjohtajaksi Peter Nilssonin.

Jäsenistä Veli-Matti Reinikkala, Peter Nilsson, AnnaCarin Grandin, Andrew P. Studdert sekä Christian Bubenheim ovat riippumattomia yhtiöstä sekä suurimmista osakkeenomistajista. Joakim Rubin ja Raimo Seppänen ovat yhtiöstä riippumattomia, mutta riippuvaisia suurimmista osakkeenomistajista. Hallituksen jäsenistä yksi on nainen ja loput kuusi miehiä.

Hallituksen jäsenten henkilötiedot löytyvät tästä.

 

Hallitustyöskentely vuonna 2019

Hallitus kokoontui 24 kertaa vuoden 2019 aikana. Cramo jatkoi konsernirakenteensa muokkaamista. Vuoden ensimmäisellä puoliskolla hallitus keskittyi valmistelemaan ja toteuttamaan Cramo Oyj:n osittaisjakautumista ja Adapteo Oyj:n listausta Nasdaq Tukholmaan. Vuoden jälkipuoliskolla keskeisellä sijalla oli Boels Topholding B.V.:n lähestyminen, joka johti hallituksen suosittelemaan käteisostotarjoukseen marraskuussa 2019. Ennen yksimielistä päätöstä suositella ostotarjouksen hyväksymistä osakkeenomistajille, hallitus arvioi useita strategisia vaihtoehtoja päätyen siihen, että Boels Topholding B.V.:n tekemä tarjous oli paras tarjolla oleva vaihtoehto yhtiölle ja sen osakkeenomistajille. Hallitus teki myös aktiivisesti töitä kehittäen ja hyväksyen uuden strategian osittaisjakautumisen jälkeiselle Cramolle.

Seuraavassa taulukossa on esitetty Cramon hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin vuonna 2019:

NIMI ASEMA HALLITUKSEN KOKOUKSET TARKASTUSVALIO-
KUNNANKOKOUKSET
MUIDEN
VALIOKUNTIEN KOKOUKSET
Veli-Matti Reinikkala Puheenjohtaja 24 / 24 Palkitsemisvaliokunta 4 / 4 (Puheenjohtaja)
M&A-valiokunta 12 /12 (Puheenjohtaja)
Peter Nilsson Varapuheenjohtaja 23 / 24 Palkitsemisvaliokunta 4 / 4
AnnaCarin Grandin Jäsen 21 / 24 6 / 6
Joakim Rubin Jäsen 23 / 24 6 / 6 (Puheenjohtaja) M&A-valiokunta 12 /12
Raimo Seppänen Jäsen 24 / 24 Palkitsemisvaliokunta 4 / 4
Christian Bubenheim (28.3.2019 lähtien) Jäsen 18 / 18 4 / 4
Andrew P. Studdert (28.3.2019 lähtien) 18 / 18 M&A-valiokunta 10 / 10
Perttu Louhiluoto (28.3.2019 asti) Varapuheenjohtaja 6 / 6 2 / 2 M&A-valiokunta 2 / 2
Caroline Sundewall (28.3.2019 asti) Jäsen 6 / 6 2 / 2

Lisätietoja hallitustyöskentelystä ja kokouksista vuonna 2019 on annettu Selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019. Tiedot hallituksen vuonna 2019 saamista palkkioista löytyy Palkka- ja palkkioselvityksestä 2019.

 

Hallituksen jäsenet vuonna 2018

28.3.2018 pidettyyn varsinaiseen yhtiökokoukseen asti hallituksessa oli seitsemän jäsentä, mukaan lukien puheenjohtaja. Hallituksen jäsenet olivat: Veli-Matti Reinikkala (puheenjohtaja), Erkki Stenberg (varapuheenjohtaja), Perttu Louhiluoto, Peter Nilsson, Joakim Rubin, Raimo Seppänen ja Caroline Sundewall.

Vuoden 2018 varsinaisessa yhtiökokouksessa hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin seitsemän, joista uudelleenvalittuja oli kuusi ja lisäksi valittiin yksi uusi henkilö. Hallituksen jäsenet 28.3.2018 alkaen ovat olleet: Veli-Matti Reinikkala (puheenjohtaja), Perttu Louhiluoto (varapuheenjohtaja), Peter Nilsson, Joakim Rubin, Raimo Seppänen ja Caroline Sundewall. Uutena jäsenenä hallitukseen valittiin AnnaCarin Grandin.

Jäsenistä Veli-Matti Reinikkala, Perttu Louhiluoto, Peter Nilsson, Caroline Sundewall ja AnnaCarin Grandin ovat riippumattomia yhtiöstä sekä suurimmista osakkeenomistajista. Joakim Rubin ja Raimo Seppänen ovat yhtiöstä riippumattomia, mutta riippuvaisia suurimmista osakkeenomistajista. Hallituksen jäsenistä kaksi on naisia ja viisi miehiä.

Lisätietoja hallitustyöskentelystä ja kokouksista vuonna 2018 on annettu Selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2018. Tiedot hallituksen vuonna 2018 saamista palkkioista löytyy Palkka- ja palkkioselvityksestä 2018.

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Hallinto ja ohjaus

Cramon hallinto- ja ohjausjärjestelmä perustuu Suomen lainsäädäntöön ja yhtiön yhtiöjärjestykseen. Konserni noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja 1.1.2020 alkaen Suomen listayhtiöiden vuoden 2020 hallinnointikoodia. Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen internet-sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Cramo ei poikkea hallinnointikoodin suosituksista.

Cramo Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä ja konsernin pääkonttori sijaitsee Vantaalla.

Cramon vuosittaiset tilinpäätökset ja osavuosikatsaukset laaditaan Suomen lainsäädännön ja kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. Raportit  julkaistaan sekä suomeksi että englanniksi.

Yleiskatsaus Cramo-konsernin hallinto- ja ohjausjärjestelmään:

Cramon hallinto- ja ohjausvastuut on jaettu yhtiökokouksen, yhtiön hallituksen ja sen kolmen valiokunnan, toimitusjohtajan, konsernin johtoryhmän ja Cramon maayhtiöiden johtajien kesken. Hallitus valvoo osakkeenomistajien puolesta yhtiön suoriutumista, sen johtoa ja organisoitumista. Cramon hallitus ja konsernin johtoryhmä ovat erillisiä toimielimiä, joiden jäsenet eivät kuulu kumpaankin samanaikaisesti.