Hallitus

Hallitus vastaa Cramo-konsernin hallinnosta ja asianmukaisesta johdosta. Hallituksen tehtävänä on lisäksi varmistaa, että yhtiö noudattaa asiaankuuluvia sääntöjä ja säädöksiä, yhtiön yhtiöjärjestystä sekä yhtiökokouksen antamia ohjeita.

Cramon hallituksen tehtävät ja velvollisuudet määritellään hallituksen työjärjestyksessä sekä konsernin Toimintaperiaatteet-asiakirjassa. Viimeksi mainittu toimii myös konsernin Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä –asiakirjana operatiiviselle johdolle. Hallituksen työjärjestystä päivitetään tarvittaessa vuosittain hallituksen järjestäytymiskokouksen yhteydessä.

Hallituksen jäsenet (5–8) valitsee varsinainen yhtiökokous. Jäsenten toimikausi kestää vuoden ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen enemmistön tulee olla riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään kahden tähän enemmistöön kuuluvista hallituksen jäsenistä tulee olla riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Cramon hallituksen kokoonpanon on oltava sellainen, että hallitus voi hoitaa tehtäviään tehokkaasti. Kokoonpanossa on myös otettava huomioon yhtiön toiminnan ja kehitysvaiheen vaatimukset. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotus hallituksen kokoonpanoksi sekä ehdokkaiden henkilötiedot on sisällytettävä yhtiökokouskutsuun. Cramo Oyj:n yhtiöjärjestyksessä ei ole määritelty hallituksen jäsenille erityistä asettamisjärjestystä.

Hallituksen päätösvaltaisuus edellyttää, että jäsenistä on läsnä vähintään puolet. Toimitusjohtajalla, varatoimitusjohtajalla sekä talous- ja rahoitusjohtajalla on oikeus osallistua hallituksen kokouksiin säännöllisesti. Konsernin johtoryhmän muut jäsenet voivat osallistua hallituksen kokouksiin esittääkseen hallituksen pyytämiä tietoja tai saatuaan kutsun kokoukseen. Hallitus pääsee rajoittamattomasti käyttämään yhtiön tietoja ja saa säännöllisesti raportteja yhtiön toiminnasta. Uudet hallituksen jäsenet perehdytetään yhtiön toimintaan kokouksissa, joihin osallistuu yhtiön avainhenkilöitä. Lisäksi hallituksen jäsenet käyvät tutustumassa liiketoimintayksiköihin. Tarkoituksena on esitellä uusille jäsenille Cramon sisäisiä ohjaus- ja toimintatapoja. Myös kautensa päättävät hallituksen jäsenet auttavat uusia jäseniä orientoitumaan yhtiöön ja hallituksen tehtäviin.

Hallituksen puheenjohtaja valmistelee hallituksen kokouksissa käsiteltävät asiat yhdessä toimitusjohtajan kanssa. Esityslista, joka sisältää kaikki tarpeelliset tiedot yhtiön rakenteesta, toiminnasta ja markkinoista, taloudellisesta tuloksesta ja rahoituksesta, henkilöstöstä ja investoinneista sekä näihin asioihin liittyvistä riskeistä, jaetaan vähintään viisi päivää ennen hallituksen kokousta. Hallitus suorittaa vuosittain toimintansa itsearvioinnin hallitustyöskentelyn kehittämiseksi. Itsearviointi toteutetaan keskustelemalla hallituksen toiminnasta ja työskentelytavoista hallituksen kokouksen yhteydessä. Hallituksen puheenjohtaja alustaa  itsearviointia koskevan keskustelun ja johtaa sitä asianomaisessa kokouksessa. Kukin hallituksen jäsen ja koko hallitus arvioivat jäsenten riippumattomuuden vuosittain ja aina tarvittaessa.

Cramon hallituksen, joka on yhtiön korkein hallintoelin, sekä sen valiokuntien kokoonpanoissa on otettu huomioon monimuotoisuuteen liittyvät seikat, kuten sukupuli ja aikaisempi kokemustausta. Cramo tavoittelee riittävää monimuotoisuuttaa edistääkseen avointa keskustelua ja itsenäistä päätöksentekoa. Lisäksi riittävä monimuotoisuus edistää hyvää hallintotapaa. Nimitystoimikunta huomioi monimuotoisuuden valmistellessaan ehdotusta hallituksen jäseniksi.

Seuraava kuva havainnollistaa hallituksen vuosittaista toimintakalenteria:

cramo_image_2

Hallituksen jäsenet vuonna 2019

Hallituksen puheenjohtajana toimi 28.3.2019 asti Veli-Matti Reinikkala, jäseninä Perttu Louhiluoto (varapuheenjohtaja), Peter Nilsson, Joakim Rubin, Raimo Seppänen ja Caroline Sundewall sekä AnnaCarin Grandin.

Vuoden 2019 varsinaisessa yhtiökokouksessa hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin seitsemän, ja hallitukseen valittiin uudelleen seuraavat henkilöt: Veli-Matti Reinikkala, Peter Nilsson, Joakim Rubin, AnnaCarin Grandin ja Raimo Seppänen sekä uusina jäseninä Andrew P.Studdert sekä Christian Bubenheim. Hallituksen järjestäytymiskokous valitsi puheenjohtajaksi Veli-Matti Reinikkalan ja varapuheenjohtajaksi Peter Nilssonin.

Jäsenistä Veli-Matti Reinikkala, Peter Nilsson ja AnnaCarin Grandin ovat riippumattomia yhtiöstä sekä suurimmista osakkeenomistajista. Joakim Rubin ja Raimo Seppänen ovat yhtiöstä riippumattomia, mutta riippuvaisia suurimmista osakkeenomistajista. Hallituksen jäsenistä yksi on nainen ja loput kuusi miehiä.

Hallituksen jäsenten henkilötiedot löytyvät tästä.

Hallituksen jäsenet vuonna 2018

28.3.2018 pidettyyn varsinaiseen yhtiökokoukseen asti hallituksessa oli seitsemän jäsentä, mukaan lukien puheenjohtaja. Hallituksen jäsenet olivat: Veli-Matti Reinikkala (puheenjohtaja), Erkki Stenberg (varapuheenjohtaja), Perttu Louhiluoto, Peter Nilsson, Joakim Rubin, Raimo Seppänen ja Caroline Sundewall.

Vuoden 2018 varsinaisessa yhtiökokouksessa hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin seitsemän, joista uudelleenvalittuja oli kuusi ja lisäksi valittiin yksi uusi henkilö. Hallituksen jäsenet 28.3.2018 alkaen ovat olleet: Veli-Matti Reinikkala (puheenjohtaja), Perttu Louhiluoto (varapuheenjohtaja), Peter Nilsson, Joakim Rubin, Raimo Seppänen ja Caroline Sundewall. Uutena jäsenenä hallitukseen valittiin AnnaCarin Grandin.

Jäsenistä Veli-Matti Reinikkala, Perttu Louhiluoto, Peter Nilsson, Caroline Sundewall ja AnnaCarin Grandin ovat riippumattomia yhtiöstä sekä suurimmista osakkeenomistajista. Joakim Rubin ja Raimo Seppänen ovat yhtiöstä riippumattomia, mutta riippuvaisia suurimmista osakkeenomistajista. Hallituksen jäsenistä kaksi on naisia ja viisi miehiä.

Hallitustyöskentely vuonna 2018

Hallitus kokoontui 12 kertaa vuoden 2018 aikana. Cramo jatkoi konsernirakenteensa muokkaamista strategian mukaisesti. Hallitus perusti M&A-valiokunnan, jonka tarkoituksena on tukea yhtiön johtoa mahdollisissa M&A-järjestelyissä sekä
yhtiön strategisen työn kehittämisessä ja toteuttamisessa. Strategiansa mukaisesti Cramo osti johtavan saksalaisen rakennustyömaalogistiikkaan keskittyvän KBS Infran vahvistaakseen asemaansa keski-Euroopassa. Yhtiö osti myös Nordic Modular Groupin vahvistaakseen Siirtokelpoiset tilat -liiketoiminnan markkina-asemaa. Hallitus sai päätökseen Siirtokelpoiset tilat -liiketoiminnan strategisten vaihtoehtojen arvioinnin ja tähtää ko. liiketoiminnan eriyttämiseen osittaisjakautumisella.

Seuraavassa taulukossa on esitetty Cramon hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin vuonna 2018:

NIMI ASEMA HALLITUKSEN KOKOUKSET TARKASTUSVALIO-
KUNNANKOKOUKSET
MUIDEN
VALIOKUNTIEN KOKOUKSET
Veli-Matti Reinikkala Puheenjohtaja 12 / 12 Palkitsemisvaliokunta 3 / 3 (Puheenjohtaja)
M&A-valiokunta 4 /4
Erkki Stenberg,
28.3. asti
Varapuheenjohtaja 1 / 3 2 / 2
Peter Nilsson Jäsen 12 / 12 Palkitsemisvaliokunta 3 / 3
Joakim Rubin Jäsen 12 / 12 7 / 8 (Puheenjohtaja) M&A-valiokunta 3 /4
Raimo Seppänen Jäsen 12 / 12 Palkitsemisvaliokunta 3 / 3
Caroline Sundewall Jäsen 12 / 12 8 / 8
Perttu Louhiluoto Varapuheenjohtaja 11 / 12 7 / 8 M&A-valiokunta  4 / 4
AnnaCarin Grandin
28.3 lähtien
Jäsen 9 / 9 6 / 6

Lisätietoja hallitustyöskentelystä ja kokouksista vuonna 2017 on annettu Selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2018. Tiedot hallituksen vuonna 2017 saamista palkkioista löytyy Palkka- ja palkkioselvityksestä 2018.

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Hallinnointi ja ohjaus

Cramon hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä perustuu Suomen lainsäädäntöön ja yhtiön yhtiöjärjestykseen. Konserni noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja Suomen listayhtiöiden vuoden 2015 hallinnointikoodia. Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen internet-sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Cramo ei poikkea hallinnointikoodin suosituksista.

Cramo Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä ja konsernin pääkonttori sijaitsee Vantaalla.

Cramon vuosittaiset tilinpäätökset ja osavuosikatsaukset laaditaan Suomen lainsäädännön ja kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. Raportit  julkaistaan sekä suomeksi että englanniksi.

Yleiskatsaus Cramo-konsernin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään:

Konsernin johto ja hallinto on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja sen kahden valiokunnan sekä toimitusjohtajan kesken. Työhön osallistuvat myös konsernin johtoryhmä sekä tytäryhtiöiden toimitusjohtajat. Hallitus valvoo osakkeenomistajien puolesta yhtiön toimintaa, johtoa ja organisaatiota. Hallitus ja konsernin johtoryhmä muodostavat kaksi erillistä elintä, eikä sama henkilö voi toimia jäsenenä molemmissa.