Joukkovelkakirjalaina 2022

Cramo Oyj on laskenut liikkeelle 150 miljoonan euron vakuudettoman joukkovelkakirjalainan. Laina erääntyy 28.2.2022, ja sen kiinteä vuotuinen korko on 2,375 prosenttia.

Ote pörssitiedotteesta 12.6.2020:

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Cramo Oyj (”Cramo”) tiedottaa kutsuvansa sen vuonna 2022 erääntyvien 150.000.000 euron 2,375 % ulkona olevien joukkovelkakirjojen (ISIN: FI4000232509) (”Joukkovelkakirjat”) haltijat (”Joukkovelkakirjanhaltijat”) myymään Joukkovelkakirjansa käteistä vastaan Cramolle 12.6.2020 päivätyssä englanninkielisessä tarjousmuistiossa (”Tarjousmuistio”) esitettyjen ehtojen mukaisesti (”Takaisinostotarjous”). Joukkovelkakirjojen ulkona oleva määrä on 134.200.000 euroa.

Cramo tiedottaa samanaikaisesti Takaisinostotarjouksen kanssa, että se hakee suostumuksia (jokainen suostumus, ”Suostumus”) kaikilta Joukkovelkakirjanhaltijoilta Joukkovelkakirjojen ehtojen (”Ehdot”) muuttamiseksi (”Ehdotus”) (”Suostumusten Hakumenettely”). Takaisinostotarjous toteutetaan vain, jos Joukkovelkakirjanhaltijoiden Kokous (kuten määritelty alla) päättää Ehtojen muuttamisesta Ehdotuksen mukaisesti (”Hyväksymisehto”).

Taustatietoa Takaisinostotarjouksesta ja Suostumusten Hakumenettelystä

Boels Topholding B.V. (”Boels”) on 3.6.2020 saanut omistusoikeuden kaikkiin Cramon osakkeisiin osakeyhtiölain mukaisessa lunastusmenettelyssä, ja kyseiset osakkeet on poistettu Nasdaq Helsinki Oy:n viralliselta listalta.

Lisäksi Boels on yhtiönä ja velallisena (eräiden muiden Boels-ryhmän yhtiöiden ollessa takaajina) solminut marraskuussa 2019 senior facilities agreement -lainasopimuksen (”Senior Facilities Agreement”) liittyen Cramon Boels-ryhmään liittymisen jälkeiseen pitkäaikaiseen rahoitusjärjestelyyn. Senior Facilities Agreemetin mukaisesti järjestetty rahoitus käsittää yhteensä 1,61 miljardin euron vakuudelliset term-lainat sekä 200 miljoonan euron vakuudellisen revolving credit -fasiliteetin.

Senior Facilities Agreementin ehtojen mukaisesti Cramon (ja sen materiaalisten tytäryhtiöiden, joiden edellytetään myös liittyvän Senior Facilities Agreementiin) odotetaan liittyvän Senior Facilities Agreementiin liittyvään velkojien väliseen intercreditor agreement -sopimukseen sekä antavan takauksia ja vakuuksia tiettyjen rahoitusosapuolten hyväksi.

Näin ollen Cramo olettaa, että Ehtojen kohdan 9 (Excess Secured Indebtedness) mukainen myyntioptio liittyen Cramon tai sen tytäryhtiöiden antamaan vakuuteen laukeaa lähiviikkojen aikana. Ehtojen kohdassa 9 (Excess Secured Indebtedness) viitattu myyntioptio antaa Joukkovelkakirjanhaltijoille oikeuden vaatia Joukkovelkakirjat ostettavaksi niiden nimellisarvosta kertyneine maksamattomine korkoineen. Cramo tiedottaa erikseen Joukkovelkakirjanhaltijoille, kun Ehtojen kohdassa 9 mainitut olosuhteet ovat täyttyneet.

Cramo julkaisee Takaisinostotarjouksen ja Suostumusten Hakumenettelyn, ennen kuin yllä kuvatut liiallisen vakuudellisen velkaantuneisuuden (Excess Secured Indebtedness) ehdot ovat täyttyneet.

Takaisinostotarjous koskien Cramon ulkona olevia Joukkovelkakirjoja

Cramo kutsuu kaikki Joukkovelkakirjanhaltijat myymään Joukkovelkakirjansa Cramolle Takaisinostotarjouksen mukaisesti. Takaisinostotarjouksen mukaan Cramo maksaa Joukkovelkakirjoista käteisvastikkeen, joka vastaa 101,50 prosenttia kunkin Joukkovelkakirjan nimellisarvosta (”Takaisinostohinta”). Takaisinostotarjouksen edellytyksenä on Hyväksymisehdon täyttyminen. Cramo pidättää täyden oikeuden luopua Hyväksymisehdosta.

Joukkovelkakirjanhaltijan, joka tarjoaa Joukkovelkakirjojaan ostettavaksi Takaisinostotarjouksen mukaisesti, katsotaan antaneen Suostumuksensa Ehdotukselle tarjoamiensa Joukkovelkakirjojen osalta Tarjousmuistiossa esitetyin ehdoin. Takaisinostohinta maksetaan tarjottujen Joukkovelkakirjojen osalta jokaiselle Joukkovelkakirjanhaltijalle, joka pätevästi tarjoaa Joukkovelkakirjansa ostettavaksi Takaisinostotarjouksen mukaisesti.

Joukkovelkakirjanhaltijan ei ole mahdollista tarjota Joukkovelkakirjojaan ostettavaksi antamatta samalla suostumustaan Ehdotukselle.

Joukkovelkakirjanhaltijoiden, jotka haluavat tarjota Joukkovelkakirjoja ostettavaksi Takaisinostotarjouksen mukaisesti, tulee toimittaa pätevä tarjous- ja äänestyslomake (Tender and Voting Instruction) (”Tarjous- ja Äänestyslomake”) relevantille tilihoitajayhteisölle kunkin tilihoitajayhteisön asettaman määräajan puitteissa. Tilihoitajayhteisöt toimittavat Tarjous- ja Äänetyslomakkeet edelleen Tarjous-, Maksu- ja Tabulaatioagentlle (kuten määritelty alla) viimeistään klo 16.30 Suomen aikaa 23.6.2020 mennessä (”Takaisinostotarjouksen Päättymisajankohta”). Pyydämme huomioimaan, että tilinhoitajayhteisöjen asettamat aikarajat Tarjous- ja Äänestyslomakkeen toimittamiselle ovat ennen Takaisinostotarjouksen Päättymisajakohtaa.

Cramo aikoo tiedottaa Joukkovelkakirjanhaltijoiden Kokouksen tai sitä seuraavan toisen Joukkovelkakirjanhaltijoiden Kokouksen järjestämispäivänä (soveltuvin osin) tai mahdollisimman pian sen jälkeen, hyväksyykö se ostettavaksi tarjottujen Joukkovelkakirjojen takaisinostamisen sillä edellytyksellä, että Takaisinostotarjous toteutetaan.

Suostumusten Hakumenettely ja Ehdotuksesta äänestäminen

Samanaikaisesti Takaisinostotarjouksen kanssa, Cramo hakee suostumuksia kaikilta Joukkovelkakirjanhaltijoilta Ehtojen muuttamiseksi siten, että Joukkovelkakirjojen lunastuspäivä aikaistetaan tapahtuvaksi kymmenen pankkipäivän kuluttua siitä päivästä, kun Ehdotus on hyväksytty Joukkovelkakirjanhaltijoiden kokouksessa. Joukkovelkakirjanhaltija, joka ei pätevästi toimita Ehdotuksen puolesta äänestävää Tarjous- ja Äänestyslomaketta ennen Takaisinostotarjouksen Päättymisajankohtaa, kantaa riskin siitä, että Ehdotus hyväksytään ja Cramo lunastaa Joukkovelkakirjat aikaistettuna lunastuspäivänä niiden nimellisarvosta eikä kyseinen Joukkovelkakirjanhaltija ole tällöin oikeutettu saamaan Takaisinostohintaa Joukkovelkakirjoistaan.

Joukkovelkakirjanhaltijoiden kokous Ehdotuksesta päättämiselle (”Joukkovelkakirjanhaltijoiden kokous”) järjestetään 30.6.2020 klo 8:30 Suomen aikaa Nordea Bank Abp:n tiloissa osoitteessa Aleksis Kiven katu 7, 00500 Helsinki. Joukkovelkakirjanhaltijoiden, jotka haluavat tarjota Joukkovelkakirjojaan ostettavaksi Takaisinostohintaa vastaan, tulee pätevästi toimittaa tilinhoitajayhteisön välityksellä Tarjous-, Maksu- ja Tabulaatioagentille ennen Takaisinostotarjouksen Päättymisaikaa Tarjous- ja Äänestyslomake, jolla valtuutetaan Tarjous-, Maksu- ja Tabulaatioagentti äänestämään Ehdotuksen hyväksymisen puolesta. Pyydämme, että Joukkovelkakirjanhaltijat välttäisivät osallistumista Joukkovelkakirjanhaltijoiden Kokoukseen paikan päällä Covid-19 -pandemian leviämisen välttämiseksi. Täten turvaamme Joukkovelkakirjanhaltijoiden ja Cramon sekä Nordea Bank Abp:n työntekijöiden terveyden. Joukkovelkakirjanhaltijoita pyydetään äänestämään toimittamalla Tarjous- ja Äänestyslomake tai Äänestyslomake (Consent Voting Instructions) (”Äänestyslomake”) etukäteen.

Joukkovelkakirjanhaltijoiden Kokous on päätösvaltainen, jos kokoukseen osallistuu ainakin kaksi henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 50 prosenttia Joukkovelkakirjojen nimellispääomasta. Jos kyseinen kokous ei ole päätösvaltainen, Ehdotus siirretään toisen joukkovelkakirjanhaltijoiden kokouksen (”Toinen Joukkovelkakirjanhaltijoiden Kokous”) käsiteltäväksi. Toinen Joukkovelkakirjanhaltijoiden Kokous on päätösvaltainen, jos siihen osallistuu ainakin kaksi henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 10 prosenttia Joukkovelkakirjojen nimellispääomasta. Ehdotuksen hyväksyminen Joukkovelkakirjanhaltijoiden Kokouksessa tai sitä seuraavassa Toisessa Joukkovelkakirjanhaltijoiden Kokouksessa edellyttää 75 prosentin enemmistöä annetuista äänistä. Jos ehdotus hyväksytään, se sitoo kaikkia Joukkovelkakirjanhaltijoita siitä huolimatta, ovatko he osallistuneet Joukkovelkakirjanhaltijoiden Kokoukseen, äänestäneet Ehdotusta vastaan tai pidättäytyneet kaikista äänestystoimista. Jotta Joukkovelkakirjanhaltija voi osallistua Joukkovelkakirjanhaltijoiden Kokoukseen, tulee Joukkovelkakirjanhaltijan olla rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n relevantissa rekisterissä Joukkovelkakirjan tai Joukkovelkakirjojen omistajana tai hallintarekisteröinnin hoitajana 23.6.2020.

Ehdotuksen ehtona on, että Joukkovelkakirjanhaltija, joka on pätevästi toimittanut Tarjous- ja Äänestyslomakkeen, ei voi peruuttaa toimittamaansa Tarjous- ja Äänestyslomaketta (lukuun ottamatta tietyissä Tarjousmuistiossa kuvatuissa olosuhteissa).

Joukkovelkakirjanhaltijoiden, jotka eivät halua osallistua Takaisinostotarjoukseen mutta haluavat äänestää Ehdotusta vastaan (tai sen puolesta), tulee pätevästi toimittaa Äänestyslomake relevantille tilinhoitajayhteisölleen, joka toimittaa sen edelleen Tarjous-, Maksu- ja Tabulaatioagentille sähköpostitse 25.6.2020 klo 12:00 Suomen aikaa mennessä (”Lopullinen Äänestyksen Päättymisajankohta”). Pyydämme huomioimaan, että tilinhoitajayhteisöjen asettamat aikarajat Äänestyslomakkeen toimittamiselle ovat ennen Lopullista Äänestyksen Päättymisajankohtaa. Saadaksenne kopion Tarjousmuistiosta ja Takaisinostotarjoukseen tai Suostumusten Hakumenettelyyn liittyviin kysymyksiin liittyen pyydämme olemaan yhteydessä Solisitaatioagenttiin ja Järjestäjään.

Englanninkielinen kutsu Joukkovelkakirjanhaltijoiden Kokoukseen on tämän tiedotteen liitteenä.

Solisitaatioagentti ja Järjestäjä
Nordea Bank Abp: Puh: +45 6161 2996 / Sähköposti: NordeaLiabilityManagement@nordea.com

Tarjous-, Maksu- ja Tabulaatioagentti
Nordea Bank Abp
Clien Relations Finland
Aleksis Kiven katu 7, Helsinki
00020 NORDEA
Suomi
Sähköposti: cramo-offer@nordea.com

Cramo Oyj

Lisätietoja:
Ville Halttunen, CFO
puh: +358 50 346 0868
sähköposti: ville.halttunen@cramo.com

Listalleottoesite 1.12.2016.

CRAMON OSITTAISJAKAUTUMINEN TOTEUTETTIIN 30.6.2019

Jakautumisesite, kysymykset ja vastaukset -osio, lisätietoja suomalaiseille osakkeenomistajille sekä muita lisätietoja ja materiaalia on saatavilla verkkosivujemme Jakautuminen -osiossa.

TILINPÄÄTÖSTIEDOTE 2019

JULKINEN OSTOTARJOUS KAIKISTA CRAMON OSAKKEISTA

CRAMON VUOSIKATSAUS JA TILINPÄÄTÖS 2019

CRAMON OSAKKEEN NOTEERAUS HELSINGIN PÖRSSISSÄ ON PÄÄTTYNYT 3.6.2020.

Tiedot sijoittajasivustolla on päivitetty pörssistä poistumiseen saakka.

Tervetuloa sijoittajasivuillemme

Cramo on palveluyritys, joka on erikoistunut kone- ja laitevuokrauspalveluihin. Cramon kone- ja laitevuokrauspalvelut koostuvat rakennuskoneiden ja -laitteiden vuokrauksesta ja niihin liittyvistä palveluista.

Cramo on yksi toimialansa johtavista palveluntarjoajista Euroopassa. Cramo toimii Suomessa, Ruotsissa, Norjassa, Virossa, Liettuassa, Puolassa, Saksassa, Itävallassa, Unkarissa, Tsekin tasavallassa ja Slovakiassa. Venäjällä sekä Ukrainassa toimimme nimellä Fortrent, joka on yhteisyritys josta Cramo omistaa puolet.

Cramo tarjoaa nykyaikaisia vuokrauspalveluratkaisuja Cramo-konseptin mukaisesti. Konseptin mukaan rakennusyrityksille, kaupan, teollisuuden ja julkisen sektorin asiakkaille sekä yksityishenkilöille tarjotaan erilaisia vuokrausratkaisuja ja -palveluja koneiden ja laitteiden vuokraamiseen.

Tuotevalikoimansa ja laajan palvelutarjoamansa avulla Cramo vähentää asiakkaidensa investointitarpeita ja kehittää kokonaisvaltaisia vuokrausratkaisuja kaikenlaisiin tarpeisiin pitkällä ja lyhyellä aikavälillä.

Cramon noin 2 600 työntekijää palvelee yli 150 000 asiakasta noin 300 toimipisteessä 11 maassa. Vuokrattavia koneita ja laitteita on noin 230 000.