Yhtiökokous 2014

Cramo Oyj     Pörssitiedote 1.4.2014, klo 16.15

Cramo Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Cramo Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä tiistaina 1.4.2014.

1   Varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

Yhtiökokous vahvisti konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 2013 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että yhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,60 euroa osakkeelta tilikaudelta 1.1.2013–31.12.2013. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 4.4.2014 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 11.4.2014.

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin seitsemän (7). Hallitukseen valittiin uudelleen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka nykyisistä jäsenistä Helene Biström, Eino Halonen, Victor Hartwall ja Erkki Stenberg, sekä uusina jäseninä Leif Boström, Caroline Sundewall ja Raimo Seppänen.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan palkkioksi 70.000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajan palkkioksi 45.000 euroa vuodessa ja muiden jäsenten palkkioksi 35.000 euroa vuodessa. Lisäksi päätettiin, että 50 prosenttia vuosipalkkiosta käytetään siten, että sillä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin yhtiön osakkeita. Palkkion maksaminen voi tapahtua myös luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla. Siinä tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio käteisenä.
Lisäksi päätettiin maksaa kaikille hallituksen jäsenille 1.000 euron suuruinen kokouspalkkio kustakin hallituksen valiokunnan kokouksesta, johon he osallistuvat sekä kohtuulliset matkakustannukset laskun mukaan.

Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajille maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Cramo Oyj:n tilintarkastajaksi valittiin seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Toni Aaltonen.

2    Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 4.100.000 osaketta, mikä vastaa hieman alle 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi muun muassa mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista. Tämän valtuutuksen perusteella yhtiön hankkimia osakkeita voidaan käyttää kuitenkin enintään 400.000 kappaletta yhtiön kannustinjärjestelmiin.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 1.10.2015 asti.

3   Valtuutus yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamiseen

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen kohteena on enintään 4.100.000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutuksen enimmäismäärä voi yhdessä seuraavan kohdan tarkoittaman uusien osakkeiden antamista koskevan hallituksen valtuutuksen kanssa olla enintään 4.100.000 osaketta. Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus päättää kaikista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista.

Luovutus voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy. Hallitus voi käyttää valtuutusta myös osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen omia osakkeita koskevien optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää optio-oikeuksien antamista lukuun ottamatta myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan yhdessä seuraavan kohdan tarkoittaman valtuutuksen kanssa enempää kuin 400.000 osaketta.

Valtuutus kumoaa aikaisemmissa yhtiökokouksissa päätetyt ja rekisteröidyt valtuutukset liittyen omien osakkeiden luovuttamiseen.

Valtuutus ei kumoa muita yhtiökokouksessa päätettyjä valtuutuksia.
Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

4   Valtuutus osakeannista päättämiseen sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4.100.000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutuksen enimmäismäärä voi yhdessä edellisen kohdan tarkoittaman yhtiön omien osakkeiden luovuttamista koskevan hallituksen valtuutuksen kanssa olla enintään 4.100.000 osaketta. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutuksen nojalla hallitus voi myös päättää uusien osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää, kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista. Näin annettavia osakkeita voidaan luovuttaa edelleen muun muassa omien osakkeiden luovutusta koskevan valtuutuksen nojalla.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy. Valtuutusta voi käyttää optio-oikeuksien antamista lukuun ottamatta myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan yhdessä edellisessä kohdassa tarkoitetun valtuutuksen kanssa enempää kuin 400.000 osaketta. Valtuutuksen käyttäminen osittain mahdollisen kannustinjärjestelmien toteuttamiseen on perusteltua muun muassa siitä syystä, ettei hallitus ehdota yhtiökokouksen päätettäväksi konsernin avainhenkilöille suunnattavaa erillistä optio-ohjelmaa.
Valtuutus kumoaa aikaisemmissa yhtiökokouksissa päätetyt ja rekisteröidyt valtuutukset liittyen osakeantiin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.

Valtuutus ei kumoa muita yhtiökokouksessa päätettyjä valtuutuksia.
Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

5   Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhteensä enintään 20.000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä lahjoitustensaajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

CRAMO OYJ

Vesa Koivula
toimitusjohtaja

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Hallinnointi ja ohjaus

Cramon hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä perustuu Suomen lainsäädäntöön ja yhtiön yhtiöjärjestykseen. Konserni noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja Suomen listayhtiöiden vuoden 2015 hallinnointikoodia. Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen internet-sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Cramo ei poikkea hallinnointikoodin suosituksista.

Cramo Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä ja konsernin pääkonttori sijaitsee Vantaalla.

Cramon vuosittaiset tilinpäätökset ja osavuosikatsaukset laaditaan Suomen lainsäädännön ja kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. Raportit  julkaistaan sekä suomeksi että englanniksi.

Yleiskatsaus Cramo-konsernin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään:

Konsernin johto ja hallinto on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja sen kahden valiokunnan sekä toimitusjohtajan kesken. Työhön osallistuvat myös konsernin johtoryhmä sekä tytäryhtiöiden toimitusjohtajat. Hallitus valvoo osakkeenomistajien puolesta yhtiön toimintaa, johtoa ja organisaatiota. Hallitus ja konsernin johtoryhmä muodostavat kaksi erillistä elintä, eikä sama henkilö voi toimia jäsenenä molemmissa.