Adapteon osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

ADAPTEO OYJ:N OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS

Cramo Oyj:n yhtiökokouksen hyväksynnälle ehdollinen

1 Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tarkoitus

[Cramo Oyj:n 17.6.2019 pidetty ylimääräinen yhtiökokous, joka päätti hyväksyä Cramo Oyj:n osittaisjakautumisen (“Jakautuminen”) Cramo Oyj:n 18.2.2019 päivätyn jakautumissuunnitelman mukaisesti perustettavaan Adapteo Oyj:öön (“Yhtiö”), päätti perustaa Yhtiön suurimmista osakkeenomistajista tai näiden nimeämistä henkilöistä koostuvan Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan (“Nimitystoimikunta”).] Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella vuosittain, ja muuten tarvittaessa, ehdotuksia Yhtiön hallituksen (“Hallitus”) kokoonpanoon, valintaan ja palkitsemiseen liittyen. Nimitystoimikunnan perustaminen ja Nimitystoimikunnan työjärjestys (“Työjärjestys”) tulevat voimaan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnistä alkaen.

Nimitystoimikunta toimii siihen asti, kunnes se lakkautetaan Yhtiön yhtiökokouksen päätöksellä.

Nimitystoimikunnan tärkeimpänä tehtävänä on varmistaa, että Hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeisiin nähden riittävän laajat edellytykset, asiantuntemus, tietämys ja pätevyys ja että heillä on mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa Hallituksen jäsenen tehtävien täyttämiseen. Nimitystoimikunnan tulee kiinnittää huomiota tasapainoisen sukupuolijakauman ja monimuotoisuuden saavuttamiseen Hallituksessa arvioidessaan Hallituksen pätevyyttä kokonaisuutena. Nimitystoimikunnan tulee työssään huomioida Yhtiön monimuotoisuutta koskevat periaatteet.

Nimitystoimikunnan on työssään noudatettava soveltuvia lakeja ja määräyksiä, mukaan lukien – noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti (comply or explain -periaate) – kulloinkin voimassa olevaa Ruotsin corporate governance -toimikunnan (Kollegiet för svensk bolagsstyrning) julkaisemaa Ruotsin hallinnointikoodia (Svensk kod för bolagsstyrning) niiltä osin kuin se liittyy Nimitystoimikuntaa (valberedning) koskeviin asioihin.

Tämä Työjärjestys sääntelee Nimitystoimikunnan nimittämistä ja kokoonpanoa sekä määrittelee Nimitystoimikunnan tehtävät ja velvollisuudet.

2 Nimitystoimikunnan nimittäminen ja kokoonpano

Nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista yksi (1) jäsen on Hallituksen puheenjohtaja ja kolme (3) jäsentä edustavat Yhtiön kolmea (3) suurinta osakkeenomistajaa, jotka (i) kunkin vuoden syyskuun viimeisenä pankkipäivänä (“Määräytymispäivä”) edustavat suurinta määrää Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finlandin ylläpitämän Yhtiön osakasluettelon ja Euroclear Swedenin ylläpitämän osakkeenomistajarekisterin perusteella ja (ii) haluavat nimittää jäsenen Nimitystoimikuntaan.

Ruotsin hallinnointikoodin mukaan (i) enemmistön Nimitystoimikunnan jäsenistä tulee olla Yhtiöstä ja sen johdosta riippumattomia, (ii) toimitusjohtaja tai muut johtoryhmän jäsenet eivät voi olla Nimitystoimikunnan jäseniä, (iii) vähintään yhden Nimitystoimikunnan jäsenen tulee olla riippumaton Yhtiön äänimäärältään suurimmasta osakkeenomistajasta tai Yhtiössä hallinnointioikeuksia yksissä tuumin käyttävien osakkeenomistajien ryhmästä, (iv) Hallituksen jäsenet voivat olla Nimitystoimikunnan jäseniä, mutta he eivät saa muodostaa sen enemmistöä, (v) Hallituksen puheenjohtaja tai kukaan muu Hallituksen jäsen ei voi toimia Nimitystoimikunnan puheenjohtajana ja (vi) mikäli useampi kuin yksi Hallituksen jäsen toimii Nimitystoimikunnassa, korkeintaan yksi heistä voi olla riippuvainen Yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta.

Jos kahdella tai useammalla osakkeenomistajalla on sama määrä osakkeita eikä heillä kaikilla voi olla oikeutta nimittää yhtä Nimitystoimikunnan jäsentä, nimitysoikeus määräytyy Hallituksen puheenjohtajan näiden osakkeenomistajien kesken suorittaman arvonnan perusteella.

Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on pyytää kolmea (3) suurinta osakkeenomistajaa nimittämään kukin yhden jäsenen Nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää tämän Työjärjestyksen mukaista oikeuttaan nimittää jäsentä Nimitystoimikuntaan, nimitysoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla ei muuten olisi oikeutta jäsenen nimittämiseen, kymmenenneksi suurimpaan osakkeenomistajaan saakka. Jos suurimmat osakkeenomistajat ovat edellä mainitusta huolimatta nimittäneet vain kaksi jäsentä varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun viimeiseen päivään mennessä, Nimitystoimikunta voi järjestäytyä koostuen kahdesta suurimpien osakkeenomistajien nimittämästä jäsenestä ja Hallituksen puheenjohtajasta.

Mikäli osakkeenomistaja, jolla olisi soveltuvan lainsäädännön mukainen velvollisuus ilmoittaa Yhtiölle tietyistä omistusosuuden muutoksista (liputusvelvollisuus), esittää Hallitukselle osoitetun kirjallisen pyynnön Määräytymispäivään mennessä, lasketaan osakkeenomistajan määräysvallassa olevien yhteisöjen tai säätiöiden omistusosuudet tai osakkeenomistajan omistusosuudet eri rahastoissa tai rekistereissä yhteen nimitysoikeutta määritettäessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja otetaan huomioon Nimitystoimikunnan kokoonpanon määrittämisessä siinä määrin kuin se on kohtuudella mahdollista, mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja esittää tätä koskevan kirjallisen pyynnön Hallitukselle Määräytymispäivään mennessä.

Jokaisen osakkeenomistajan, jolla on oikeus nimittää jäsen Nimitystoimikuntaan, tulee pyrkiä valitsemaan jäseneksi henkilö, jolla on Nimitystoimikunnan tehtäviä ja velvollisuuksia vastaava pätevyys ja kokemus.

Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tulee olla se jäsen, jonka suurin osakkeenomistaja on nimennyt, ellei Nimitystoimikunta toisin päätä.

Yhtiö julkistaa Nimitystoimikunnan kokoonpanon tiedotteella markkinakäytännön ja Ruotsin hallinnointikoodin ja Nasdaq Tukholman sääntöjen mukaisesti sen jälkeen, kun Nimitystoimikunnan kokoonpano on selvillä.

Osakkeenomistajalla, joka on nimittänyt jäsenen Nimitystoimikuntaan, on oikeus pakottavista syistä vaihtaa edustajansa Nimitystoimikunnassa siihen asti, kunnes Nimitystoimikunnan Ehdotukset (määritelty kohdassa 3) on julkistettu tiedotteella. Jos Nimitystoimikunnan kokoonpano on jo julkistettu markkinoille, tulee myös edustajan korvaaminen julkistaa tiedotteella.

Mikäli jäsenen Nimitystoimikuntaan nimittänyt osakkeenomistaja ennen Nimitystoimikunnan Ehdotusten (määritelty kohdassa 3) julkistamista luovuttaa osakkeitaan siten, ettei kyseinen osakkeenomistaja enää ole yksi Yhtiön kymmenestä (10) suurimmasta osakkeenomistajasta, kyseistä osakkeenomistajaa edustavan henkilön on välittömästi erottava Nimitystoimikunnasta. Nimitystoimikunta voi oman harkintansa mukaan pyytää suurinta osakkeenomistajaa tai suurimpia osakkeenomistajia, jotka eivät ole nimittäneet jäsentä Nimitystoimikuntaan (osakkeidensa pyynnön päivänä edustamien äänten määrän mukaisessa järjestyksessä), nimittämään uuden jäsenen korvaamaan ennenaikaisesti vapautuneen paikan. Nimitystoimikunnan täytyy aina varmistaa, että Nimitystoimikuntaan nimitetään uusi jäsen, jos Nimitystoimikunnan jäsenten lukumäärä laskee alle kahteen (2) jäsenten toimikauden aikana.

Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy, kun seuraava Nimitystoimikunta nimitetään tämän Työjärjestyksen mukaisesti.

3 Nimitystoimikunnan tehtävät

Nimitystoimikunnalla on toimivalta suorittaa seuraavat tehtävät ja täyttää seuraavat velvollisuudet:

  • yhtiökokoukselle tehtävän Hallituksen jäsenten lukumäärää yhtiöjärjestyksen asettamissa rajoissa koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely;
  • yhtiökokoukselle tehtävän Hallituksen jäsenten valintaa koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely;
  • yhtiökokoukselle tehtävän Hallituksen puheenjohtajan ja mahdollisen varapuheenjohtajan valintaa koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely;
  • yhtiökokoukselle tehtävien Hallituksen jäsenten ja valiokuntien palkitsemista koskevien ehdotusten valmistelu ja esittely;
  • yhtiökokoukselle tehtävän Yhtiön lakisääteisten tilintarkastajien valintaa koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely;
  • yhtiökokoukselle tehtävien Yhtiön lakisääteisten tilintarkastajien palkitsemista koskevien ehdotusten valmistelu ja esittely;
  • edellä mainittuja ehdotuksia ja Nimitystoimikunnan työtä koskevan kirjallisen lausunnon valmistelu Ruotsin hallinnointikoodin mukaan;
  • soveltuvin osin yhtiökokoukselle tehtävien Nimitystoimikunnan Työjärjestykseen tehtäviä muutoksia koskevien ehdotusten valmistelu ja esittely;
  • Hallituksen jäsenten mahdollisten seuraajaehdokkaiden kartoitus; sekä
  • sen varmistaminen, että Hallituksen vuosittainen arviointi tehdään Nimitystoimikunnan antamien ohjeiden mukaisesti.

(kohdat (a) – (j) yhdessä “Ehdotukset”)

Nimitystoimikunnan tulee saada hallituksen vuosittaisen arvioinnin tulokset sekä arvio jokaisen Hallituksen jäsenen riippumattomuudesta Yhtiöstä ja sen johdosta ja Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Nimitystoimikunnan tulee ottaa työssään huomioon Hallituksen arvioinnin tulokset ja jäsenten riippumattomuutta koskevat vaatimukset.

Yhtiön johto avustaa Nimitystoimikuntaa antamalla tietoja ja suosituksia Nimitystoimikunnan niin pyytäessä. Nimitystoimikunta voi myös käyttää ulkopuolisen konsultin palveluksia etsiessään sopivia ehdokkaita Hallituksen jäseniksi tai tilintarkastajiksi.

Nimitystoimikunta ei voi ottaa hoitaakseen muita tehtäviä kuin tässä Työjärjestyksessä sille määritellyt tehtävät.

4 Puheenjohtajan tehtävät

Nimitystoimikunnan puheenjohtaja johtaa Nimitystoimikunnan työskentelyä siten, että Nimitystoimikunta hoitaa tehtäviään ja velvollisuuksiaan tehokkaasti ja saavuttaa sille asetetut tavoitteet osakkeenomistajien odotukset ja Yhtiön edun huomioiden.

Hallituksen puheenjohtaja toimii ensimmäisen Nimitystoimikunnan kokouksen kokoonkutsujana ja johtaa Nimitystoimikuntaa, kunnes Nimitystoimikunta on valinnut puheenjohtajan jäsentensä keskuudesta. Nimitystoimikunta kokoontuu puheenjohtajansa kutsusta, ja puheenjohtaja myös vastaa esityslistan ja materiaalien laatimisesta kokouksia varten. Puheenjohtaja myös valvoo, että Nimitystoimikunnan suunnitellut kokoukset pidetään asianmukaisesti.

Puheenjohtaja kutsuu koolle ylimääräisiä kokouksia oman harkintansa mukaisesti tai 14 päivän kuluessa Nimitystoimikunnan jäsenen pyynnöstä.

5 Päätöksenteko ja pöytäkirja

Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on paikalla. Nimitystoimikunta ei voi tehdä päätöstä, ellei kaikille jäsenille ole varattu tilaisuutta tutustua asiaan ja osallistua kokoukseen.

Nimitystoimikunta tekee päätökset Ehdotuksista yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, Nimitystoimikunta ilmoittaa Hallitukselle siitä, ettei se pysty tekemään Ehdotuksia.

Nimitystoimikunnan sihteerin nimittää Nimitystoimikunta. Kaikki Nimitystoimikunnan päätökset kirjataan pöytäkirjaan. Sihteeri päivää, numeroi ja säilyttää pöytäkirjan turvallisella tavalla. Nimitystoimikunnan pöytäkirjan allekirjoittavat puheenjohtaja yhdessä vähintään yhden Nimitystoimikunnan jäsenen sekä sihteerin kanssa.

6 Ehdotukset ja raportointi

Nimitystoimikunta jättää Ehdotuksensa Hallitukselle hyvissä ajoin ennen kuin Hallitus päättää kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen ja viimeistään 31. tammikuuta joka vuosi. Jos asia, jota Nimitystoimikunnan täytyy valmistella, tulee päätettäväksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa, Nimitystoimikunta jättää Ehdotuksensa Hallitukselle riittävän ajoissa, jotta se saadaan sisällytettyä yhtiökokouskutsuun. Nimitystoimikunnan Ehdotukset julkaistaan Yhtiön tiedotteessa ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun.

Nimitystoimikunnan puheenjohtaja informoi Hallitusta merkittävistä tapahtumista Nimitystoimikunnan työskentelyssä.

Nimitystoimikunnan puheenjohtaja esittelee Ehdotukset yhtiökokouksessa. Tiedot Nimitystoimikunnan valintaprosessista, kokoonpanosta ja toiminnasta sekä Ehdotuksista julkaistaan Yhtiön verkkosivuilla ja Yhtiön selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.

7  Palkitseminen; kustannukset ja kulut

Nimitystoimikunnan jäsenet eivät ole oikeutettuja palkkioon Yhtiöltä jäsenyytensä perusteella, ellei yhtiökokous toisin päätä. Yhtiö on velvollinen maksamaan kaikki Nimitystoimikuntaan liittyvät kohtuulliset kustannukset ja kulut.

8 Luottamuksellisuus

Nimitystoimikunnan jäsenten ja heidän edustamiensa osakkeenomistajien tulee pitää Ehdotuksia koskevat tiedot ja muut tiedot, joita he ovat saaneet Nimitystoimikunnan tehtävien hoitamisen yhteydessä, luottamuksellisina niin kauan kuin Yhtiö ei ole julkistanut tällaista tietoa. Markkinoiden väärinkäyttöä rahoitusmarkkinoilla koskevia sääntöjä ja määräyksiä sovelletaan kaikkeen sisäpiiritietoon, jota Nimitystoimikunnan jäsenet mahdollisesti saavat.

9 Työjärjestyksen muuttaminen

Olennaisista muutoksista tähän Työjärjestykseen, kuten muutoksista Nimitystoimikunnan jäsenten määrään ja valintakriteereihin, päättää yhtiökokous. Nimitystoimikunta tarkistaa tämän Työjärjestyksen vuosittain ja tarvittaessa ehdottaa muutoksia yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta on valtuutettu tekemään teknisiä päivityksiä ja muutoksia tähän Työjärjestykseen.

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Hallinnointi ja ohjaus

Cramon hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä perustuu Suomen lainsäädäntöön ja yhtiön yhtiöjärjestykseen. Konserni noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja Suomen listayhtiöiden vuoden 2015 hallinnointikoodia. Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen internet-sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Cramo ei poikkea hallinnointikoodin suosituksista.

Cramo Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä ja konsernin pääkonttori sijaitsee Vantaalla.

Cramon vuosittaiset tilinpäätökset ja osavuosikatsaukset laaditaan Suomen lainsäädännön ja kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. Raportit  julkaistaan sekä suomeksi että englanniksi.

Yleiskatsaus Cramo-konsernin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään:

Konsernin johto ja hallinto on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja sen kahden valiokunnan sekä toimitusjohtajan kesken. Työhön osallistuvat myös konsernin johtoryhmä sekä tytäryhtiöiden toimitusjohtajat. Hallitus valvoo osakkeenomistajien puolesta yhtiön toimintaa, johtoa ja organisaatiota. Hallitus ja konsernin johtoryhmä muodostavat kaksi erillistä elintä, eikä sama henkilö voi toimia jäsenenä molemmissa.