Kysymyksiä ja vastauksia – Adapteo

Mikä jakautumisen päätarkoitus on?

Jakautumisen tarkoitus on toteuttaa Cramon siirtokelpoisten tilojen liiketoiminnan eriyttäminen. Siirtokelpoisten tilojen liiketoiminta koostuu pääasiassa siirtokelpoisten tilojen vuokrauksesta ja vuokraukseen liittyvien palveluiden toiminnasta, jotka muodostavat uuden itsenäisen yritysryhmän. Cramon hallitus katsoo, että jakautuminen muun muassa selkeyttää liiketoiminnan rakenteita, rahoitusta ja johtamista, luo uusia mahdollisuuksia optimoida toiminnan tehokkuutta ja lisäarvon tuottamista, selkeyttää riski- ja kasvuprofiileiltaan erilaisia sijoitusvaihtoehtoja sekä erikoistumisen myötä lisää kilpailukykyä, joka siten vahvistaa edellytyksiä tuottaa lisäarvoa osakkeenomistajille.

Miksi olette valinneet osittaisjakautumisen liiketoimintojen eriyttämisen rakenteeksi?

Cramo tarkasteli osana strategista arviointiaan Siirtokelpoiset tilat -liiketoiminnasta mahdollisia vaihtoehtoja liiketoimintojen eriyttämisen toteuttamiseksi ja Siirtokelpoiset tilat -liiketoiminnan listaamiseksi. Arvioinnin tuloksena (huomioiden esim. verotukseen sekä aikatauluun liittyvät kysymykset) Suomen lainsäädännön mukainen osittaisjakautuminen katsottiin sopivimmaksi ratkaisuksi.

Osittaisjakautuminen ei vaikuta Cramon asemaan eikä osakkeenomistajarakenteeseen Cramon jatkaessa listayhtiönä. Kokonaisjakautumisessa nykyinen Cramo olisi sitä vastoin jakautunut kahdeksi uudeksi yhtiöksi, jotka molemmat olisi pitänyt listata pörssiin erikseen.

Miksi listaudutte Tukholmaan Helsingin sijasta?

Vaikka Adapteon kotipaikka on Suomessa, on yhtiöllä erityisen vahva läsnäolo Ruotsissa ja suuri osa sen liikevaihdosta ja asiakkaista tulee Ruotsista. Adapteo on tunnettu yhtiö Ruotsissa, jonka odotetaan hyödyttävän pitkän aikavälin sijoittajakiinnostuksen houkuttelemisessa. Lisäksi Nasdaq Tukholmassa on enemmän verrokkiyhtiöitä samankaltaisilla ominaisuuksilla ja liiketoimintamalleilla, mikä tukee Adapteon sijoitustarinan välittymistä markkinoille. Ruotsin pääomamarkkinat ovat lisäksi huomattavasti suuremmat kuin Suomessa, minkä odotamme tukevan pitkän aikavälin likviditeettiä ja hinnanmuodostusta. Näistä syistä näemme, että listautuminen Tukholmaan tarjoaa pitkän aikavälin etuja Adapteon osakkeenomistajille.

Mitä tapahtuu tämänhetkisille Cramon osakkeilleni?

Cramo pysyy listautuneena yhteisönä Nasdaq Helsingissä, ja kukin osakkeenomistaja saa yhden (1) Adapteon osakkeen jokaista omistamaansa Cramon osaketta kohti. Jakautuminen ei vaikuta omistamiesi Cramon osakkeiden lukumäärään.

Kuinka nykyiset Cramon osakkeet jaetaan?

Kukin Cramon osakkeenomistaja saa yhden (1) Adapteon osakkeen jokaista omistamaansa Cramon osaketta kohti.

Saavatko osakkeenomistajat korvauksen jakautumisen johdosta?

Kaikki osakkeenomistajat, jotka omistavat Cramon osakkeita suunniteltuna määräpäivänä 28.6.2019, saavat jakautumisesta korvauksen. Olettaen, että eritytyminen osittaisjakautumisella tapahtuu suunnitellun mukaisesti 30.6.2019, tulee jakautumiskorvauksen saamiseksi Cramon osakkeet olla ostettuina viimeistään perjantaina 28.6.2019, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen jakautumisen rekisteröitymistä.

Mitä osittaisjakautuminen eriyttämisen kautta tarkoittaa?

Kaikki siirtokelpoisten tilojen liiketoimintaan kuuluvat Cramon varat ja velat siirtyvät uudelle itsenäiselle yhtiölle nimeltä Adapteo Oyj. Cramon kone- ja laitevuokrausliiketoiminta pysyy nykyisellä yhtiöllä, joka jatkaa toimintaansa Cramo-nimen alla.

Cramo pysyy listautuneena yhteisönä Nasdaq Helsingissä, ja kukin osakkeenomistaja saa yhden (1) Adapteon osakkeen jokaista omistamaansa Cramon osaketta kohti.

Kuinka monta Adapteon osaketta saan?

Kukin Cramon osakkeenomistaja saa yhden (1) Adapteon osakkeen jokaista omistamaansa Cramon osaketta kohti.

Mitä Adapteon osakkeiden saaminen vaatii?

Osakkeenomistajilta ei vaadita toimenpiteitä.

Mikä on jakautumisen määräpäivä?

Suunniteltu ajankohta on 28.6.2019. Viimeinen päivä ostaa tai omistaa Cramon osakkeita Adapteon osakkeiden saamiseksi on myös 28.6.2019.

Missä ja milloin ylimääräinen yhtiökokous pidetään?

Yhtiökokouksen suunniteltu ajankohta on 17.6. Helsingissä.

Saanko uusia Cramon osakkeita?

Et saa. Jakautumisen yhteydessä ei jaeta Cramon osakkeita, vaan jokainen Cramon osake oikeuttaa yhteen uuteen Adapteon osakkeeseen.

Miten voin myydä saamiani Adapteon osakkeita? / Miten voin ostaa Adapteon osakkeita?

Voit myydä Adapteo-osakkeitasi tavanomaisessa kaupankäynnissä Nasdaq Tukholmassa. Suomalaisena osakkeenomistajana huomaathan, että halutessasi käydä kauppaa Adapteon osakkeilla Nasdaq Tukholmassa, on osakkeet siirrettävä Euroclear Swedenin arvo-osuusjärjestelmään. Voit myös ostaa Adapteon osakkeita Nasdaq Tukholman kautta. Suomalaisen sijoittajan ostaessa Adapteon osakkeita Nasdaq Tukholmassa, on hankitut osakkeet siirrettävä Euroclear Finlandin arvo-osuusjärjestelmään, jotta niiden omistus on rekisteröity Suomeen. Suomalaiset osakkeenomistajat eivät saa omistaa suomalaisen yhtiön osakkeita hallintarekisterien kautta Euroclear Finlandin järjestelmän ulkopuolella. Edellä mainitut siirrot tekee osakkeenomistajan tilinhoitajayhteisö osakkeenomistajan pyynnöstä. Maiden rajat ylittävien siirtojen johdosta jotkin tilinhoitajayhteisöt saattavat vaatia tällaisten kauppojen tekemistä puhelinpalveluidensa kautta (ei verkkopalvelun kautta). Kaupankäyntiin saattaa liittyä lisäkustannuksia sekä pidempi selvitysaika osakkeenomistajan tilinhoitajayhteisöstä riippuen.

Cramo jatkaa keskusteluja tilinhoitajayhteisöjen kanssa löytääkseen tavan järjestää kustannustehokas kaupankäynti suomalaisille osakkeenomistajille ja pyrkii tarjoamaan mahdollista lisäinformaatiota asiasta.

Mistä kaupankäynnin lisäkustannukset ja mahdolliset rajoitteet online-kaupankäyntiin suomalaisille osakkeenomistajille johtuvat?

Suomalaisten osakkeenomistajien, joiden Adapteo-osakkeet ovat Euroclear Finlandin arvo-osuusjärjestelmässä, täytyy siirtää osakkeet Euroclear Swedenin arvo-osuusjärjestelmään käydessään niillä kauppaa Nasdaq Tukholmassa. Lisäksi, mikäli suomalainen sijoittaja ostaa Adapteo-osakkeita Nasdaq Tukholman kaupankäynnissä, täytyy osakkeenomistajan siirtää hankitut osakkeet Euroclear Finlandin arvo-osuusjärjestelmään saadakseen rekisteröityä omistuksensa Suomeen, koska suomalaiset osakkeenomistajat eivät saa omistaa suomalaisten yhtiöiden osakkeita Euroclear Finlandin järjestelmän ulkopuolisilla hallintarekisteröidyillä tileillä. Tällaisiin rajat ylittäviin siirtoihin liittyy lisäkustannuksia ja mahdollisesti pidempi selvitysaika, ja tilinhoitajayhteisöt saattavat vaatia tällaisten kauppojen tekemistä puhelinpalveluidensa kautta (ei verkkopalvelun kautta).

Onko jakautumisella verovaikutuksia minulle?

Osakkeenomistajille, jotka asuvat Suomessa, ei lähtökohtaisesti aiheudu veroseuraamuksia. Cramon osakkeiden hankintameno jakautuu Cramon ja Adapteon osakkeiden välillä. Verohallinto antaa päätöksen jaon verotuksesta. Osakkeenomistajien, jotka eivät asu Suomessa, tulee pyytää veroneuvontaa kotimaansa viranomaisilta.

Aiheutuuko Cramolle verovaikutuksia?

Kyseinen järjestely on Cramo Oyj:lle veroneutraali.

Miltä Cramon ja Adapteon tase näyttää eriyttämisen jälkeen?

Alustava esitys Cramo Oyj:n ja Adapteo Oyj:n jaetusta taseesta jakautumisen jälkeen on jakautumissuunnitelman liitteessä 2. Tilintarkastamaton, havainnollistava esitys perustuu Cramo Oyj:n 31.12.2018 päivättyyn taseeseen, joka on laadittu suomalaisen kirjanpitotavan mukaisesti. Esitys on suuntaa-antava ja voi vielä muuttua. Esitys ei huomioi tapahtumia (esimerkiksi ehdotettu osingonjako vuodelle 2018 ja sen rahoitus, mahdolliset takaisinmaksut tai lyhyen ja pitkän aikavälin rahoituksen hyödyntämiset tai suunnitellut pääomainvestoinnit ja niiden rahoitus), joilla voi olla merkittävä vaikutus Cramo Oyj:n varojen ja velkojen lopulliseen määrään ennen jakautumisen toteuttamista. Lopullinen jakautuminen perustuu jakautumisen valmistumisen rekisteröintipäivän tasearvoihin.

Esitteeseen sisältyy Adapteon tilintarkastamattomat pro forma -tasetiedot, jotka kuvaavat jakautumisen vaikutuksia Adapteon historiallisiin taloudellisiin tietoihin. Adapteolle jakautumisessa siirtyvien varojen ja velkojen lopullinen määrä saattaa muuttua taloudellisissa pro forma -tiedoissa esitetyistä, koska kyseiset määrät määritellään jakautumisen voimaantulopäivämääränä.

Milloin Adapteon osakkeiden kauppa alkaa?

Kaupankäynnin Adapteon osakkeilla Nasdaq Tukholman päämarkkinalla kaupankäyntitunnuksella ADAPT odotetaan alkavan arviolta 1.7.2019.

Tarvitsenko uuden säilytystilin jakautumisen jälkeen?

Et, nykyinen riittää.

Tuleeko Adapteosta ruotsalainen vai suomalainen yhtiö?

Adapteosta tulee suomalainen yhtiö, joka raportoi euroissa.

Kuka Adapteota johtaa?

Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen, Philip Isell Lind af Hageby toimii Adapteon toimitusjohtajana ja Timo Pirskanen talousjohtajana.

Leif Gustafsson jatkaa Cramon toimitusjohtajana ja Aku Rumpunen Cramon talous- ja rahoitusjohtajana.