Yhtiökokous 2010

Cramo Oyj  Pörssitiedote 13.4.2010, klo 16.30

Cramo Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Cramo Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä tiistaina 13.4.2010.

1. VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE KUULUVAT ASIAT

Yhtiökokous vahvisti konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 2009 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Vahvistettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti, ettei osinkoa makseta tilikaudelta 1.1.2009-31.12.2009. Hallitus on kuitenkin päättänyt harkita ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumista päättämään mahdollisesta osingonmaksusta vuoden 2010 toisen vuosipuoliskon aikana.

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin seitsemän (7). Hallitukseen valittiin uudelleen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka Stig Gustavson, Eino Halonen, Jari Lainio, Esko Mäkelä, Fredrik Cappelen sekä uusina jäseninä Victor Hartwall ja Thomas von Hertzen.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan palkkioksi 60.000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajan palkkioksi 40.000 euroa vuodessa ja muiden jäsenten palkkioksi 30.000 euroa vuodessa. Lisäksi päätettiin, että 40 prosenttia vuosipalkkiosta käytetään siten, että sillä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin yhtiön osakkeita. Jos osakkeiden hankkimista ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana. Lisäksi päätettiin maksaa kaikille hallituksen jäsenille 1.000 euron suuruinen kokouspalkkio kustakin hallituksen valiokunnan kokouksesta sekä kohtuulliset matkakustannukset laskun mukaan.

Cramo Oyj:n tilintarkastajaksi valittiin seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan Erkka Talvinko.

2. VALTUUTUS OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISEEN JA/TAI PANTIKSI OTTAMISEEN

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 3.066.000 osaketta, mikä vastaa hieman alle 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Omia osakkeita voidaan hankkia mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 1.10.2011 asti.

3. VALTUUTUS OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISEEN

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiölle hankittujen omien
osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen kohteena on enintään 3.066.000 osaketta, mikä vastaa hieman alle 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus päättää omien osakkeiden luovutuksen ehdoista.

Luovutus voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy. Hallitus voi käyttää valtuutusta myös osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen omia osakkeita koskevien optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamiseen.

Selvyyden vuoksi todetaan, että valtuutus ei kumoa muita samassa kokouksessa päätettyjä valtuutuksia.

Tämä valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 1.10.2011.

4. VALTUUTUS OSAKEANNISTA SEKÄ OPTIO-OIKEUKSIEN JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia osakkeita. Valtuutuksen  nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 6.132.000 osaketta, mikä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita tai  osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutuksen nojalla hallitus voi myös päättää uusien osakkeiden antamisesta
yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä
kanssa  omista millään hetkellä enempää, kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön
rekisteröidyistä  osakkeista. Näin annettavia osakkeita voidaan luovuttaa edelleen muun muassa omien osakkeiden luovutusta koskevan valtuutuksen nojalla.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.

Selvyyden vuoksi todetaan, että valtuutus ei kumoa muita samassa kokouksessa
päätettyjä valtuutuksia.

Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

5. OPTIO-OIKEUDET

Yhtiökokous päätti optio-oikeuksien antamisesta Cramo-konsernin
avainhenkilöille.

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska
optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä
pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla
pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 1.000.000 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1.000.000  yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään noin  3,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Cramo Oyj:n
osakkeen vallitsevaan markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä lokakuussa
2010. Osakkeen merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon.

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on 1.10.2013—31.12.2014.

Optio-oikeuksiin 2010 liittyy osakeomistusohjelma, jolla avainhenkilöt
velvoitetaan  hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen yhteydessä päättämällä tavalla  hankkimaan yhtiön osakkeita osalla optio-oikeuksista saadusta tulosta.

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta viimeisellä vuosineljänneksellä
vuonna  2010. Päättäessään optio-oikeuksien jakamisesta johtohenkilöille hallitus
kiinnittää  huomiota heidän osakeomistukseensa yhtiössä ja sen kehitykseen.

6. YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN

Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen 8. kohdan 2. kappaletta
seuraavasti:

”8. Yhtiökokous
———————
”Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan hallituksen määräämässä sanomalehdessä
vähintään kolme (3) viikkoa ennen kokouspäivää, kuitenkin viimeistään yhdeksän
(9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kokouskutsussa on mainittava
päivä, jolloin osakkeenomistajan on viimeistään ilmoittauduttava yhtiölle
saadakseen
osallistua yhtiökokoukseen.”
———————

Muilta osin 8. kohdan sanamuoto säilyy muuttumattomana.
Vantaalla 13.4.2010

CRAMO OYJ
Hallitus
Lisätietoja
Vesa Koivula, toimitusjohtaja, puh. 010 661 10 tai 040 510 5710

Jakelu
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.cramo.com

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Hallinnointi ja ohjaus

Cramon hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä perustuu Suomen lainsäädäntöön ja yhtiön yhtiöjärjestykseen. Konserni noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja Suomen listayhtiöiden vuoden 2015 hallinnointikoodia. Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen internet-sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Cramo ei poikkea hallinnointikoodin suosituksista.

Cramo Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä ja konsernin pääkonttori sijaitsee Vantaalla.

Cramon vuosittaiset tilinpäätökset ja osavuosikatsaukset laaditaan Suomen lainsäädännön ja kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. Raportit  julkaistaan sekä suomeksi että englanniksi.

Yleiskatsaus Cramo-konsernin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään:

Konsernin johto ja hallinto on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja sen kahden valiokunnan sekä toimitusjohtajan kesken. Työhön osallistuvat myös konsernin johtoryhmä sekä tytäryhtiöiden toimitusjohtajat. Hallitus valvoo osakkeenomistajien puolesta yhtiön toimintaa, johtoa ja organisaatiota. Hallitus ja konsernin johtoryhmä muodostavat kaksi erillistä elintä, eikä sama henkilö voi toimia jäsenenä molemmissa.