Yhtiökokous 2011

Cramo Oyj     Pörssitiedote 24.3.2011, klo 14.20

Cramo Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Cramo Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä torstaina 24.3.2011.

1  VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE KUULUVAT ASIAT

Yhtiökokous vahvisti konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 2010 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että yhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,10 euroa osakkeelta osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.3.2011 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 5.4.2011.

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin seitsemän (7). Hallitukseen valittiin uudelleen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka Stig Gustavson, Eino Halonen, Jari Lainio, Esko Mäkelä, Victor Hartwall sekä uusina jäseninä J.T. Bergqvist ja Helene Biström.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan palkkioksi 70.000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajan palkkioksi 45.000 euroa vuodessa ja muiden jäsenten palkkioksi 35.000 euroa vuodessa. Lisäksi päätettiin, että 40 prosenttia vuosipalkkiosta käytetään siten, että sillä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin yhtiön osakkeita. Jos osakkeiden hankkimista ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana.

Lisäksi päätettiin maksaa kaikille hallituksen jäsenille 1.000 euron suuruinen kokouspalkkio kustakin hallituksen valiokunnan kokouksesta sekä kohtuulliset matkakustannukset laskun mukaan.

Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajille maksetaan kohtuullinen palkkio tilintarkastajan laskun mukaan.

Cramo Oyj:n tilintarkastajaksi valittiin seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan Erkka Talvinko.

2  VALTUUTUS OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISEEN JA/TAI PANTIKSI OTTAMISEEN

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 3.000.000 osaketta, mikä vastaa hieman alle 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Omia osakkeita voidaan hankkia muun muassa mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 24.9.2012 asti.

3   HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA SEKÄ OPTIO-OIKEUKSIEN JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista joka sisältää myös oikeuden päättää omien osakkeiden luovuttamisesta, sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 12.000.000 osaketta, mikä vastaa noin 40 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutuksen nojalla hallitus voi myös päättää uusien osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.

Ehdotettu valtuutus kumoaa aikaisemmin päätetyt ja rekisteröidyt valtuutukset liittyen osakeantiin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.

Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

4  OPTIO-OIKEUDET

Yhtiökokous päätti optio-oikeuksien antamisesta Cramo-konsernin avainhenkilöille.

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 1.000.000 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1.000.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään noin 3,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Cramo Oyj:n osakkeen vallitsevaan markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä lokakuussa 2011. Osakkeen merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on 1.10.2014—31.12.2015.

Optio-oikeuksiin 2011 liittyy osakeomistusohjelma, jolla avainhenkilöt velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen yhteydessä päättämällä tavalla hankkimaan yhtiön osakkeita osalla optio-oikeuksista saadusta tulosta.

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta viimeisellä vuosineljänneksellä vuonna 2011. Päättäessään optio-oikeuksien jakamisesta johtohenkilöille hallitus kiinnittää huomiota heidän osakeomistukseensa yhtiössä ja sen kehitykseen.

Vantaalla 24.3.2011

CRAMO OYJ

Hallitus
Lisätietoja
Vesa Koivula, toimitusjohtaja, puh. 010 661 10 tai 040 510 5710
Jakelu
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.cramo.com

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Hallinnointi ja ohjaus

Cramon hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä perustuu Suomen lainsäädäntöön ja yhtiön yhtiöjärjestykseen. Konserni noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja Suomen listayhtiöiden vuoden 2015 hallinnointikoodia. Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen internet-sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Cramo ei poikkea hallinnointikoodin suosituksista.

Cramo Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä ja konsernin pääkonttori sijaitsee Vantaalla.

Cramon vuosittaiset tilinpäätökset ja osavuosikatsaukset laaditaan Suomen lainsäädännön ja kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. Raportit  julkaistaan sekä suomeksi että englanniksi.

Yleiskatsaus Cramo-konsernin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään:

Konsernin johto ja hallinto on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja sen kahden valiokunnan sekä toimitusjohtajan kesken. Työhön osallistuvat myös konsernin johtoryhmä sekä tytäryhtiöiden toimitusjohtajat. Hallitus valvoo osakkeenomistajien puolesta yhtiön toimintaa, johtoa ja organisaatiota. Hallitus ja konsernin johtoryhmä muodostavat kaksi erillistä elintä, eikä sama henkilö voi toimia jäsenenä molemmissa.