Ylimääräinen yhtiökokous

03.01.2006 16:00
RAKENTAJAIN KONEVUOKRAAMO OYJ:N YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET SEKÄ RAKENTAJAIN KONEVUOKRAAMO OYJ:n JA CRAMO HOLDING BV:N YHDISTYMISEN TOTEUTTAMINEN

RAKENTAJAIN KONEVUOKRAAMO OYJ:N YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN 3.1.2006 PÄÄTÖKSET

Rakentajain Konevuokraamo Oyj solmi 18.10.2005 Cramo Holding BV:n kanssa
yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Rakentajain Konevuokraamo Oyj:n
tarkoituksena on hankkia kaikki Cramo Holding BV:n liikkeeseen laskemat
osakkeet osakevaihdolla. Osakevaihdon toteuttamisen jälkeen Cramo Holding
BV:stä tulee Rakentajain Konevuokraamo Oyj:n kokonaan omistama tytäryhtiö.

Rakentajain Konevuokraamo Oyj:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa on tänään
tehty seuraavat yhdistymiseen liittyvät päätökset:

– Yhtiökokous hyväksyi osakepääoman alentamisen osakkeen kirjanpidollista
vasta-arvoa alentamalla,
– Yhtiökokous hyväksyi Rakentajain Konevuokraamo Oyj:n A- ja B-osakesarjojen
yhdistämisen, siihen liittyvän yhtiöjärjestyksen muutoksen sekä suunnatun
osakeannin A-sarjan osakkeenomistajille,
– Yhtiökokous hyväksyi Cramo Holding BV:n osakkeenomistajille suunnattavan
osakeannin,
– Yhtiökokous valitsi hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt: Phil van
Haarlem, Eino Halonen, Pekka Heusala, Gunnar Glifberg, Stig Gustavson, Hannu
Krogerus ja Juhani Nurminen.

A. Osakepääoman alentaminen

Yhtiökokous päätti, että yhtiön osakepääomaa alennetaan osakkeen
kirjanpidollista vasta-arvoa alentamalla osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:ssä
tarkoitetulla tavalla. Osakepääoman alentamismäärä siirretään yhtiön vapaaseen
omaan pääomaan.

Yhtiökokous päätti, että osakepääomaa alennetaan alentamalla yhtiön kaikkien
osakkeiden kirjanpidollista vasta-arvoa maksutta 0,88 eurolla, eli 1,69
eurosta 0,81 euroon. Yhtiön A-sarjan osakkeiden osalta osakepääoman
alentamismäärä on 1.520.640 euroa, ja B-sarjan osakkeiden osalta 11.098.390,16
euroa. Osakepääoman alentamisen seurauksena yhtiön 3.1.2006 rekisteröity
osakepääoma, 24.234.273,83 euroa, alenee 11.615.243,67 euroon. Osakepääoman
alentamisella ei ole vaikutusta yhtiön liikkeeseen laskemien osakkeiden
lukumäärään. Yhtiökokous on myös päättänyt osakepääoman alentamisen kanssa
samanaikaisesti osakepääoman korottamisesta uusmerkinnöillä yhteensä
12.697.312,14 eurolla, eli enemmän kuin osakepääoman alentamismäärä on. Yhtiön sidottu oma pääoma ei päätetyn osakepääoman alentamisen ja samassa yhteydessä tehtävän korotusten seurauksena vähene.

B. Osakesarjojen yhdistäminen, yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja suunnattu
osakeanti A-sarjan osakkeenomistajille

Yhtiökokous päätti yhtiön osakesarjojen yhdistämisestä siten, että A- ja B-
osakesarjojen väliset erot yhtiöjärjestyksessä poistetaan ja A- ja B-sarjan
osakkeet yhdistetään yhdeksi osakelajiksi. A-sarjan osakkeet muunnetaan B-
sarjan osakkeiksi (yksi B-osake kutakin A-osaketta kohti), ja A-sarjan
osakkeenomistajat saavat lisäksi merkitä osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen 2,5 A-sarjan osakkeella yhden uuden
kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,81 euron arvoisen yhtiön osakkeen
korvaukseksi suuremman äänivallan vähenemisestä. Merkinnän seurauksena
syntyvät mahdolliset osakkeiden murto-osuudet pyöristetään alaspäin seuraavaan
kokonaislukuun.

Edellä sanottuun liittyen yhtiökokous päätti, että yhtiön osakepääomaa
korotetaan enintään 559.872 eurolla tarjoamalla A-sarjan osakkeenomistajien
merkittäväksi enintään 691.200 yhtiön uutta osaketta kirjanpidolliselta vasta
-arvoltaan 0,81 euroa.

Kaikki osakkeet merkittiin välittömästi yhtiökokouksen päätyttyä.
Merkinnät on maksettu osakkeita merkittäessä.

Osakesarjojen yhdistämisen ja siihen liittyvän suunnatun osakeannin
toteuduttua Rakentajain Konevuokraamo Oyj:n osakkeet ja niiden tuottamat
oikeudet muuttuvat siten, että yhtiöllä on vain yksi osakelaji, ja kaikki.

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Hallinnointi ja ohjaus

Cramon hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä perustuu Suomen lainsäädäntöön ja yhtiön yhtiöjärjestykseen. Konserni noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja Suomen listayhtiöiden vuoden 2015 hallinnointikoodia. Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen internet-sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Cramo ei poikkea hallinnointikoodin suosituksista.

Cramo Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä ja konsernin pääkonttori sijaitsee Vantaalla.

Cramon vuosittaiset tilinpäätökset ja osavuosikatsaukset laaditaan Suomen lainsäädännön ja kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. Raportit  julkaistaan sekä suomeksi että englanniksi.

Yleiskatsaus Cramo-konsernin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään:

Konsernin johto ja hallinto on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja sen kahden valiokunnan sekä toimitusjohtajan kesken. Työhön osallistuvat myös konsernin johtoryhmä sekä tytäryhtiöiden toimitusjohtajat. Hallitus valvoo osakkeenomistajien puolesta yhtiön toimintaa, johtoa ja organisaatiota. Hallitus ja konsernin johtoryhmä muodostavat kaksi erillistä elintä, eikä sama henkilö voi toimia jäsenenä molemmissa.